Vote pluriel, le décret 189 ouvre les marchés aux sociétés cotées

Le décret législatif du 7 octobre 2026, n. 189 transpose la directive (UE) 2024/2810 et interdit aux systèmes de négociation multilatéraux de rejeter une société au seul motif qu’elle a émis des actions à vote pluriel. Le texte, promulgué par le Président de la République Mattarella, est publié au Journal officiel, Série générale n° 245 du 21 octobre 2026, sous la référence officielle (26G00206), et entre en vigueur le 22 octobre 2026, le lendemain de sa publication.

La norme clôt le processus engagé par la délégation confiée au Gouvernement par l’article 13 de la loi du 13 juin 2025, n. 91 (loi de délégation européenne 2024), après la délibération préliminaire du Conseil des ministres du 2 juillet 2026 et la délibération définitive du 24 septembre 2026. Le décret porte la signature du Président du Conseil Meloni et des ministres Foti (affaires européennes, PNRR et politiques de cohésion), Giorgetti (économie et finances), Tajani (affaires étrangères et coopération internationale) et Nordio (justice), qui l’a visé en qualité de Garde des Sceaux.

La mesure transpose également le règlement (UE) 2024/2809 : les deux actes européens datent du 23 octobre 2024 et ont été publiés au Journal officiel de l’Union européenne du 14 novembre 2024, Série L.

Un nouvel article dans le Texte unique de la finance

L’article 1 insère dans le Texte unique des dispositions en matière d’intermédiation financière (décret législatif du 24 février 1998, n. 58) l’article 66-bis.1, selon lequel le règlement d’un système de négociation multilatéral « ne peut empêcher l’admission aux négociations d’une société, italienne ou européenne, en raison du fait que la société a émis des actions avec droit de vote pluriel ».

Le système de négociation doit s’assurer que les actions à vote pluriel admises soient « clairement identifiées comme telles », tandis que les sociétés informent les gestionnaires du marché de l’existence de structures avec actions à vote pluriel. La Consob peut dicter d’éventuelles dispositions d’application de l’article.

Ce que les sociétés doivent communiquer

Les sociétés ayant demandé l’admission, ou dont les actions sont déjà admises dans un système de négociation multilatéral ou sur un marché de croissance pour les PME, publient les informations dans le prospectus d’offre ou dans le document d’admission, ou encore dans le rapport financier annuel. Les contenus concernent :

• la structure du capital social, avec les différentes catégories d’actions, y compris celles qui ne sont pas admises à la négociation ;
• pour chaque catégorie, les droits et obligations y afférents, le pourcentage du capital ou du nombre total d’actions et le nombre total de voix ;
• les éventuelles restrictions au transfert d’actions, y compris les accords entre actionnaires connus de la société ;
• les éventuelles restrictions aux droits de vote ;
• l’identité, si elle est connue, des actionnaires détenant des actions à vote pluriel au-delà de 5 pour cent du total des droits de vote et des personnes autorisées à les exercer en leur nom.

Sanctions Consob jusqu’à 2,5 millions d’euros

L’article 2 adapte l’ordonnancement juridique au règlement (UE) 2024/2809 et réécrit l’article 187-ter.1 du TUF concernant les abus de marché (règlement (UE) n° 596/2014). Pour les violations des articles 16 et 17, la Consob peut infliger des sanctions allant de 5 000 euros jusqu’à 2 500 000 euros, soit jusqu’à 2 pour cent du chiffre d’affaires ; si le montant basé sur le chiffre d’affaires est disproportionnellement bas, le plafond reste fixé à 2,5 millions, réduit à 1 million pour les PME.

Pour les violations des articles 18 et 19, la fourchette va de 5 000 euros à 0,8 pour cent du chiffre d’affaires, avec un maximum de 1 million d’euros (400 000 pour les PME) ; pour l’article 20, de 5 000 à 1 million d’euros, soit jusqu’à 0,8 pour cent du chiffre d’affaires. Pour les personnes physiques, les sanctions vont de 5 000 à 1 million d’euros (articles 16 et 17) et de 5 000 à 500 000 euros (articles 18, 19 et 20). Si l’avantage obtenu dépasse les maximums, la sanction est portée jusqu’au triple.

Le décret modifie également l’article 114, paragraphe 3, du TUF sur les modalités de communication au public des informations privilégiées et intervient sur les articles 187-quater, 187-octies, 191-bis et 194-bis, où il ajoute le critère de la duplication des procédures pénales et administratives pour la même conduite.

Aucun impact sur les finances publiques

L’article 3 contient la clause d’invariance financière : les administrations pourvoient aux besoins avec les ressources humaines, instrumentales et financières disponibles selon la législation en vigueur. L’article 4 fixe l’entrée en vigueur au jour suivant la publication au Journal Officiel.

Pour les sociétés cotées et pour les PME en recherche de capitaux, le changement est immédiat : le vote pluriel n’est plus un obstacle à l’accès aux systèmes multilatéraux de négociation, mais requiert une transparence renforcée sur les structures de propriété et les droits de vote. Les intermédiaires et les gestionnaires de marchés devront adapter leurs propres règles, tandis que la Consob est appelée à définir la discipline d’application et à exercer le nouveau cadre sanctionnateur.

Source officielle : Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Série générale n° 245 du 21 octobre 2026, décret législatif 7 octobre 2026, n° 189 (26G00206).