Voto plurimo, il decreto 189 apre i mercati alle società quotate

Il decreto legislativo 7 ottobre 2026, n. 189 recepisce la direttiva (UE) 2024/2810 e vieta ai sistemi multilaterali di negoziazione di respingere una società solo perché ha emesso azioni a voto plurimo. Il testo, emanato dal Presidente della Repubblica Mattarella, è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie generale n. 245 del 21 ottobre 2026, con il riferimento ufficiale (26G00206), ed entra in vigore il 22 ottobre 2026, giorno successivo alla pubblicazione.

La norma chiude l’iter avviato con la delega conferita al Governo dall’articolo 13 della legge 13 giugno 2025, n. 91 (legge di delegazione europea 2024), dopo la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri del 2 luglio 2026 e la deliberazione definitiva del 24 settembre 2026. Il decreto porta la firma del Presidente del Consiglio Meloni e dei ministri Foti (affari europei, PNRR e politiche di coesione), Giorgetti (economia e finanze), Tajani (affari esteri e cooperazione internazionale) e Nordio (giustizia), che lo ha vistato come Guardasigilli.

Il provvedimento recepisce anche il regolamento (UE) 2024/2809: entrambi gli atti europei sono del 23 ottobre 2024 e sono stati pubblicati nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea del 14 novembre 2024, Serie L.

Un nuovo articolo nel Testo unico della finanza

L’articolo 1 inserisce nel Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58) l’articolo 66-bis.1, secondo cui il regolamento di un sistema multilaterale di negoziazione «non può impedire l’ammissione alle negoziazioni di una società, italiana o europea, in ragione del fatto che la società ha emesso azioni con diritto di voto plurimo».

Il sistema di negoziazione deve assicurare che le azioni a voto plurimo ammesse siano «chiaramente identificate come tali», mentre le stesse società informano i gestori del mercato dell’esistenza di strutture con azioni a voto plurimo. La Consob può dettare eventuali disposizioni di attuazione dell’articolo.

Cosa devono comunicare le società

Le società che hanno chiesto l’ammissione, o le cui azioni sono già ammesse in un sistema multilaterale di negoziazione o in un mercato di crescita per le PMI, pubblicano le informazioni nel prospetto di offerta o nel documento di ammissione, oppure nella relazione finanziaria annuale. I contenuti riguardano:

• la struttura del capitale sociale, con le varie categorie di azioni, comprese quelle non ammesse alla negoziazione;
• per ciascuna categoria, i diritti e gli obblighi connessi, la percentuale sul capitale o sul numero complessivo di azioni e il numero totale di voti;
• le eventuali restrizioni al trasferimento di azioni, inclusi gli accordi tra azionisti noti alla società;
• le eventuali restrizioni ai diritti di voto;
• l’identità, se nota, degli azionisti che detengono azioni a voto plurimo oltre il 5 per cento del totale dei diritti di voto e delle persone autorizzate a esercitarli per loro conto.

Sanzioni Consob fino a 2,5 milioni di euro

L’articolo 2 adegua l’ordinamento al regolamento (UE) 2024/2809 e riscrive l’articolo 187-ter.1 del TUF in materia di abusi di mercato (regolamento (UE) n. 596/2014). Per le violazioni degli articoli 16 e 17 la Consob può irrogare sanzioni da 5.000 euro fino a 2.500.000 euro, ovvero fino al 2 per cento del fatturato; se l’importo basato sul fatturato è sproporzionatamente basso, il tetto resta di 2,5 milioni, ridotto a 1 milione per le PMI.

Per le violazioni degli articoli 18 e 19 la forbice va da 5.000 euro allo 0,8 per cento del fatturato, con massimo 1 milione di euro (400.000 per le PMI); per l’articolo 20 da 5.000 a 1 milione di euro, ovvero fino allo 0,8 per cento del fatturato. Per le persone fisiche le sanzioni vanno da 5.000 a 1 milione di euro (articoli 16 e 17) e da 5.000 a 500.000 euro (articoli 18, 19 e 20). Se il vantaggio ottenuto supera i massimi, la sanzione è elevata fino al triplo.

Il decreto modifica inoltre l’articolo 114, comma 3, del TUF sulle modalità di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e interviene sugli articoli 187-quater, 187-octies, 191-bis e 194-bis, dove aggiunge il criterio della duplicazione dei procedimenti penali e amministrativi per la stessa condotta.

Nessun onere per la finanza pubblica

L’articolo 3 contiene la clausola di invarianza finanziaria: le amministrazioni provvedono con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente. L’articolo 4 fissa l’entrata in vigore il giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.

Per le società quotate e per le PMI in cerca di capitali il cambiamento è immediato: il voto plurimo non è più un ostacolo all’accesso ai sistemi multilaterali di negoziazione, ma richiede trasparenza rafforzata su assetti proprietari e diritti di voto. Intermediari e gestori dei mercati dovranno adeguare le proprie regole, mentre la Consob è chiamata a definire la disciplina attuativa e a esercitare il nuovo quadro sanzionatorio.

Fonte ufficiale: Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Serie generale n. 245 del 21 ottobre 2026, decreto legislativo 7 ottobre 2026, n. 189 (26G00206).