Voto plurimo, el decreto 189 abre los mercados a las sociedades cotizadas

El decreto legislativo del 7 de octubre de 2026, n. 189 transpone la directiva (UE) 2024/2810 y prohíbe a los sistemas multilaterales de negociación rechazar a una sociedad solo porque haya emitido acciones con voto múltiple. El texto, emanado por el Presidente de la República Mattarella, está publicado en la Gazzetta Ufficiale, Serie general n. 245 del 21 de octubre de 2026, con la referencia oficial (26G00206), y entra en vigor el 22 de octubre de 2026, el día siguiente a su publicación.

La norma cierra el proceso iniciado con la delegación conferida al Gobierno por el artículo 13 de la ley del 13 de junio de 2025, n. 91 (ley de delegación europea 2024), tras la deliberación preliminar del Consejo de Ministros del 2 de julio de 2026 y la deliberación definitiva del 24 de septiembre de 2026. El decreto lleva la firma de la Presidenta del Consejo Meloni y de los ministros Foti (asuntos europeos, PNRR y políticas de cohesión), Giorgetti (economía y finanzas), Tajani (asuntos exteriores y cooperación internacional) y Nordio (justicia), quien lo ha visado como Guardasigilli.

La medida transpone también el reglamento (UE) 2024/2809: ambos actos europeos son del 23 de octubre de 2024 y fueron publicados en el Diario Oficial de la Unión Europea del 14 de noviembre de 2024, Serie L.

Un nuevo artículo en el Texto Único de Finanzas

El artículo 1 inserta en el Texto Único de las disposiciones en materia de intermediación financiera (decreto legislativo del 24 de febrero de 1998, n. 58) el artículo 66-bis.1, según el cual el reglamento de un sistema multilateral de negociación «no puede impedir la admisión a la negociación de una sociedad, italiana o europea, por el hecho de que la sociedad haya emitido acciones con derecho de voto múltiple».

El sistema de negociación debe asegurar que las acciones con voto múltiple admitidas estén «claramente identificadas como tales», mientras que las propias sociedades informan a los gestores del mercado sobre la existencia de estructuras con acciones con voto múltiple. La Consob puede dictar eventuales disposiciones de aplicación del artículo.

Qué deben comunicar las sociedades

Las sociedades que hayan solicitado la admisión, o cuyas acciones ya estén admitidas en un sistema multilateral de negociación o en un mercado de crecimiento para las PYME, publican la información en el folleto de oferta o en el documento de admisión, o bien en el informe financiero anual. Los contenidos se refieren a:

• la estructura del capital social, con las diversas categorías de acciones, incluidas aquellas no admitidas a negociación;
• para cada categoría, los derechos y obligaciones relacionados, el porcentaje sobre el capital o sobre el número total de acciones y el número total de votos;
• las eventuales restricciones a la transferencia de acciones, incluidos los acuerdos entre accionistas conocidos por la sociedad;
• las eventuales restricciones a los derechos de voto;
• la identidad, si se conoce, de los accionistas que detengan acciones con voto múltiple por encima del 5 por ciento del total de los derechos de voto y de las personas autorizadas a ejercerlos en su nombre.

Sanciones de la Consob hasta 2,5 millones de euros

El artículo 2 adecua el ordenamiento al reglamento (UE) 2024/2809 y redacta nuevamente el artículo 187-ter.1 del TUF en materia de abusos de mercado (reglamento (UE) n. 596/2014). Por las violaciones de los artículos 16 y 17, la Consob puede imponer sanciones desde 5.000 euros hasta 2.500.000 euros, o hasta el 2 por ciento de la facturación; si el importe basado en la facturación es desproporcionadamente bajo, el límite se mantiene en 2,5 millones, reducido a 1 millón para las PYME.

Para las violaciones de los artículos 18 y 19, el margen va desde 5.000 euros hasta el 0,8 por ciento de la facturación, con un máximo de 1 millón de euros (400.000 para las PYME); para el artículo 20, de 5.000 a 1 millón de euros, o hasta el 0,8 por ciento de la facturación. Para las personas físicas, las sanciones van de 5.000 a 1 millón de euros (artículos 16 y 17) y de 5.000 a 500.000 euros (artículos 18, 19 y 20). Si la ventaja obtenida supera los máximos, la sanción se eleva hasta el triple.

El decreto modifica además el artículo 114, párrafo 3, del TUF sobre las modalidades de comunicación al público de la información privilegiada e interviene en los artículos 187-quater, 187-octies, 191-bis y 194-bis, donde añade el criterio de la duplicación de los procedimientos penales y administrativos por la misma conducta.

Ninguna carga para las finanzas públicas

El artículo 3 contiene la cláusula de invarianza financiera: las administraciones proveerán con los recursos humanos, instrumentales y financieros disponibles según la legislación vigente. El artículo 4 fija la entrada en vigor el día siguiente a la publicación en la Gaceta Oficial.

Para las sociedades cotizadas y para las PYME en busca de capitales, el cambio es inmediato: el voto múltiple ya no es un obstáculo para el acceso a los sistemas multilaterales de negociación, pero requiere una transparencia reforzada sobre las estructuras de propiedad y los derechos de voto. Los intermediarios y gestores de los mercados deberán adecuar sus reglas, mientras que la Consob deberá definir la disciplina ejecutiva y ejercer el nuevo marco sancionador.

Fuente oficial: Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Serie generale n. 245 del 21 de octubre de 2026, decreto legislativo 7 de octubre de 2026, n. 189 (26G00206).