Tecnohuertas 101 absorbe 27 filiales du groupe en deux phases de fusion

Tecnohuertas 101, S.L.U. absorbera 27 sociétés du conglomérat horticole-fruitière —les 25 filiales sœurs Tecnohuertas 102 à Tecnohuertas 118 et Tecnohuertas 201 à Tecnohuertas 208, plus Tecnohuertas, S.A.U. et Global Fotorom, S.L.U.— dans une fusion articulée en deux phases approuvée le 15 octobre 2026. L’accord est publié dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) numéro 202, du 20 octobre 2026, deuxième section, page 6851, sous la référence officielle BORME-C-2026-5521.

L’opération s’appuie sur l’article 10 du Real Decreto-ley 5/2023, du 28 juin, relatif aux modifications structurelles des sociétés commerciales, et bénéficie du régime spécial des articles 53 et 56 du même texte, concernant les cas assimilés à l’absorption de sociétés détenues à 100 %. Le projet commun de fusion a été signé le 13 octobre 2026 par les organes d’administration de toutes les sociétés participantes, et l’approbation par les associés uniques et l’actionnaire unique respectifs a eu lieu deux jours plus tard, en date du 15 octobre 2026.

La condition qui active ce régime spécial est que toutes les sociétés intervenantes sont détenues intégralement, directement ou indirectement, par le même associé ultime : Velto Renewables, S.L. Ce n’est pas la première fois que le groupe a recours à cette formule : en novembre 2021, le BORME avait déjà publié une fusion de Tecnohuertas, S.A.U. avec ces mêmes filiales en vertu de l’ancienne Ley 3/2009, dans un mouvement inverse à celui annoncé aujourd’hui.

Une réorganisation unique en deux phases successives

La fusion est configurée comme une réorganisation sociétaire unique, avec une approbation et une formalisation projetées en une seule unité d’acte, mais exécutée en deux tranches :

• Première phase : Tecnohuertas 101, S.L.U. absorbe les 25 sociétés sœurs Tecnohuertas 102 à Tecnohuertas 118 et Tecnohuertas 201 à Tecnohuertas 208, toutes détenues intégralement par le même associé unique direct, Tecnohuertas, S.A.U.
• Seconde phase : la société absorbante absorbe Tecnohuertas, S.A.U. et Global Fotorom, S.L.U. via une fusion inverse, s’agissant de sociétés situées à des niveaux supérieurs de sa chaîne de participation sociétaire.

La conséquence juridique est la dissolution sans liquidation de toutes les sociétés absorbées et la transmission globale de leurs patrimoines au profit de Tecnohuertas 101, S.L.U., qui acquerra par succession universelle la totalité de leurs droits et obligations.

Sans échange de parts ni augmentation de capital

Les spécificités du régime appliqué évitent les formalités ordinaires d’une fusion :

• Il n’est pas opportun d’établir un rapport d’échange des parts sociales.
• Aucune augmentation de capital de la société absorbante ne sera réalisée.
• L’élaboration d’un rapport d’expert indépendant sur le projet de fusion n’est pas nécessaire.
• Les rapports des administrateurs ne sont pas non plus exigés, conformément aux dispenses légales.

En conséquence, Tecnohuertas 101, S.L.U. conservera sa personnalité juridique et maintiendra inchangé son montant de capital social, sans modification de ses statuts.

Droits des associés et des créanciers

L’annonce précise expressément les facultés dont disposent les personnes liées aux sociétés intervenantes :

• Les associés et les créanciers peuvent obtenir le texte intégral des accords de fusion adoptés ainsi que les bilans de fusion correspondants, disponibles aux sièges sociaux des sociétés participantes.
• Les créanciers peuvent demander les garanties qui, le cas échéant, seraient applicables, selon les modalités et les délais établis à l’article 13 du Décret-loi royal 5/2023.

La communication est signée à Madrid, le 15 octobre 2026, par les administrateurs conjoints des sociétés intervenantes :

• Lucas de Haro Izquierdo et Álvaro Gispert Rubio, pour Tecnohuertas 101, S.L.U.
• Pablo Romagosa de la Pisa et Álvaro Gispert Rubio, pour Tecnohuertas 102 à Tecnohuertas 115
• Álvaro García González et Alejandra Elizabeth Lara Tayo, pour Tecnohuertas 116 à Tecnohuertas 118 et Tecnohuertas 201 à Tecnohuertas 208
• Álvaro Gispert Rubio et Álvaro García González, pour Tecnohuertas, S.A.U. et Global Fotorom, S.L.U.

L’opération concentre au sein d’une seule société holding opérationnelle 27 entités du groupe et simplifie radicalement la structure sociétaire du conglomérat. Pour les créanciers, le changement de débiteur par succession universelle et l’ouverture du délai de demande de garanties de l’article 13 sont les éléments ayant des effets pratiques immédiats ; pour les salariés et les fournisseurs, la fusion implique la continuité des relations juridiques sous une personnalité unique, celle de Tecnohuertas 101, S.L.U.

Source : Bulletin Officiel du Registre Mercantil, n° 202, 20 octobre 2026, deuxième section (fusions et absorptions d’entreprises), p. 6851 (référence officielle : BORME-C-2026-5521).