Tecnohuertas 101 absorbe 27 filiales del grupo en dos fases de fusión

Tecnohuertas 101, S.L.U. absorberá a 27 sociedades del conglomerado hortofrutícola —las 25 filiales hermanas Tecnohuertas 102 a Tecnohuertas 118 y Tecnohuertas 201 a Tecnohuertas 208, más Tecnohuertas, S.A.U. y Global Fotorom, S.L.U.— en una fusión articulada en dos fases aprobada el 15 de octubre de 2026. El acuerdo se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) número 202, de 20 de octubre de 2026, sección segunda, página 6851, con la referencia oficial BORME-C-2026-5521.

La operación se ampara en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, y se acoge al régimen especial de los artículos 53 y 56 del mismo texto, relativo a los supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas. El proyecto común de fusión fue suscrito el 13 de octubre de 2026 por los órganos de administración de todas las sociedades participantes, y la aprobación por los respectivos socios únicos y accionista único se produjo dos días después, con fecha 15 de octubre de 2026.

El requisito que activa ese régimen especial es que todas las sociedades intervinientes están íntegramente participadas, directa o indirectamente, por el mismo socio último: Velto Renewables, S.L. No es la primera vez que el grupo recurre a esta fórmula: en noviembre de 2021 el BORME ya publicó una fusión de Tecnohuertas, S.A.U. con esas mismas filiales al amparo de la anterior Ley 3/2009, en un movimiento de signo inverso al que ahora se anuncia.

Una reorganización única en dos fases sucesivas

La fusión se configura como una reorganización societaria única, con aprobación y formalización proyectadas en unidad de acto, pero ejecutada en dos tramos:

• Primera fase: Tecnohuertas 101, S.L.U. absorbe a las 25 sociedades hermanas Tecnohuertas 102 a Tecnohuertas 118 y Tecnohuertas 201 a Tecnohuertas 208, todas íntegramente participadas por el mismo socio único directo, Tecnohuertas, S.A.U.
• Segunda fase: la sociedad absorbente absorbe a Tecnohuertas, S.A.U. y a Global Fotorom, S.L.U. mediante una fusión inversa, al tratarse de sociedades situadas en niveles superiores de su cadena de participación societaria.

La consecuencia jurídica es la disolución sin liquidación de todas las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de sus patrimonios a favor de Tecnohuertas 101, S.L.U., que adquirirá por sucesión universal la totalidad de sus derechos y obligaciones.

Sin canje de participaciones ni ampliación de capital

Las especialidades del régimen aplicado evitan los trámites ordinarios de una fusión:

• No procede establecer un tipo de canje de las participaciones sociales.
• No se realizará aumento de capital de la sociedad absorbente.
• No es necesaria la elaboración de informe de experto independiente sobre el proyecto de fusión.
• Tampoco se exigen los informes de los administradores en los términos legalmente dispensados.

Como resultado, Tecnohuertas 101, S.L.U. conservará su personalidad jurídica y mantendrá inalterada su cifra de capital social, sin modificación de sus estatutos.

Derechos de socios y acreedores

El anuncio recoge expresamente las facultades que asisten a quienes mantienen vínculos con las sociedades intervinientes:

• Los socios y acreedores pueden obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los correspondientes balances de fusión, disponibles en los domicilios sociales de las sociedades participantes.
• Los acreedores pueden solicitar las garantías que, en su caso, procedan, en los términos y plazos establecidos en el artículo 13 del Real Decreto-ley 5/2023.

La comunicación está firmada en Madrid, a 15 de octubre de 2026, por los administradores mancomunados de las sociedades intervinientes:

• Lucas de Haro Izquierdo y Álvaro Gispert Rubio, por Tecnohuertas 101, S.L.U.
• Pablo Romagosa de la Pisa y Álvaro Gispert Rubio, por Tecnohuertas 102 a Tecnohuertas 115
• Álvaro García González y Alejandra Elizabeth Lara Tayo, por Tecnohuertas 116 a Tecnohuertas 118 y Tecnohuertas 201 a Tecnohuertas 208
• Álvaro Gispert Rubio y Álvaro García González, por Tecnohuertas, S.A.U. y Global Fotorom, S.L.U.

La operación concentra en una sola sociedad cabecera operativa a 27 entidades del grupo y simplifica de forma radical la estructura societaria del conglomerado. Para los acreedores, el cambio de deudor por sucesión universal y la apertura del plazo de solicitud de garantías del artículo 13 son los elementos con efectos prácticos inmediatos; para los trabajadores y proveedores, la fusión implica la continuidad de las relaciones jurídicas bajo una única personalidad, la de Tecnohuertas 101, S.L.U.

Fuente: Boletín Oficial del Registro Mercantil, núm. 202, 20 de octubre de 2026, sección segunda (fusiones y absorciones de empresas), pág. 6851 (referencia oficial: BORME-C-2026-5521).