Le Gouvernement déploie par décret le régime des sociétés sportives anonymes

Le Gouvernement a approuvé le Décret 408/2026, du 14 octobre 2026, qui déploie le Règlement des sociétés anonymes à objet sportif (SAOE) et établit comment ces sociétés sont constituées, financées et contrôlées. La norme est publiée au Bulletin Officiel de la Principauté d’Andorre, n° 119, du 21 octobre 2026, dans la section des Règlements, et entre en vigueur le lendemain de la publication, c’est-à-dire le 22 octobre.

Le règlement donne suite au mandat de la disposition finale troisième de la Loi 23/2025, du 13 novembre, qui a modifié la Loi 37/2018, du 20 décembre, sur le sport de la Principauté d’Andorre. Le texte part du constat que la professionnalisation des compétitions de haut niveau exige des structures de gestion économique plus complexes, et ce, sans renoncer au modèle andorran : le club sportif reste une entité à but non lucratif et conserve la responsabilité principale du sport de base, des catégories inférieures et de la formation des jeunes sportifs.

Le décret porte la signature du chef du Gouvernement, Xavier Espot Zamora, et a été approuvé sur proposition de la ministre de la Culture, de la Jeunesse et des Sports. Il se compose de trois chapitres, quatorze articles et une disposition transitoire.

Constitution et blindage du club

La décision de créer une SAOE incombe à l’assemblée générale du club, à la majorité absolue des présents ou représentés, et n’entraîne pas la dissolution du club. La dénomination sociale doit inclure le sigle « SAOE », l’objet social doit être exclusivement la participation à des compétitions officielles et chaque société ne peut concourir que dans une seule modalité sportive.

Les associés du club promoteur ont un droit de souscription préférentiel sur tout le capital initial, avec deux tours successifs de trente jours à conditions d’égalité. De plus, le club ne peut être détenteur de plus de 10 % des actions de la société nouvellement créée.

Le capital social minimum est calculé en additionnant trois concepts :

• Le minimum légal en vigueur en matière de sociétés anonymes.
• La valeur absolue du patrimoine net négatif du club immédiatement avant le processus.
• Le montant nécessaire pour que la SAOE ne naisse pas en situation de déséquilibre patrimonial.

Les apports doivent être pécuniaires et toutes les actions, nominatives.

Validation administrative et convention avec le club

L’inscription de l’acte au Registre des Sociétés est subordonnée à un certificat de validation du ministère compétent en matière de sports. Pour l’obtenir, il convient de présenter le projet de statuts, le mémoire de création et le projet de convention ; la fédération andorrane correspondante doit émettre, sous dix jours ouvrables, un rapport obligatoire et non contraignant.

Le mémoire doit identifier le club, le capital et la valeur nominale des actions, les membres du conseil d’administration, les associés et les actionnaires avec les bénéficiaires effectifs, et doit être accompagné des certificats du conseil, des déclarations sous serment des futurs administrateurs, des comptes annuels, du rapport d’audit et d’un rapport de procédures convenues sur les actifs, les capitaux propres et les passifs.

La convention entre le club et la SAOE est obligatoire et doit couvrir, au minimum, dix-huit points, parmi lesquels :

• L’indépendance des parties et la durée de validité.
• L’utilisation des signes distinctifs du club et la contrepartie économique.
• Les mesures de promotion du sport de base et la cession de sportifs.
• Le régime d’utilisation des installations sportives.
• Les flux financiers et les garanties contre les transferts patrimoniaux non justifiés.
• La protection de l’identité, des symboles, des couleurs et l’ancrage territorial.

Limites actionnariales et incompatibilités

Aucune personne physique ou morale ne peut détenir simultanément plus de 5 % d’actions dans deux ou plusieurs SAOE participant à une même compétition. Le calcul inclut les participations directes, celles du même groupe, celles de sociétés avec une direction commune ou un actionnariat coïncident, et celles de personnes agissant de concert.

Ne peuvent pas être administrateurs ceux qui tombent sous le coup des interdictions de la réglementation commerciale, ni ceux qui ont été sanctionnés pour une infraction très grave en matière sportive au cours des cinq dernières années. Il est interdit de siéger dans plus d’un organe d’administration de SAOE rivales, dans plus d’un conseil d’administration de clubs rivaux ou, simultanément, dans l’organe d’une SAOE et le conseil d’un club qui sont en compétition l’un avec l’autre.

Les sociétés doivent communiquer au ministère et à la fédération toute modification des statuts dans un délai maximum de trois mois, et préalablement toute transmission d’actions atteignant 25 % du capital. Elles doivent également déclarer annuellement les bénéficiaires effectifs.

Cinq ans pour régulariser

La disposition transitoire accorde cinq ans aux SAOE déjà constituées qui ne respectent pas les limites actionnariales des articles 5.4 et 11.1 pour régulariser leur structure, période durant laquelle ne s’applique pas la suspension des droits politiques prévue pour les transmissions irrégulières.

La norme arrive alors que le sport professionnel andorran dépend de plus en plus d’investisseurs externes : le règlement fixe pour la première fois un cadre stable pour séparer les risques économiques du club et, parallèlement, empêche qu’un même capital contrôle plusieurs concurrents de la même ligue.

Fuente: Butlletí Oficial del Principat d’Andorra, núm. 119, 21 d’octubre del 2026, secció 03. Govern / Reglaments, pàg. 1-8 (referència oficial: Decret 408/2026, del 14-10-2026).