El Corte Inglés absorbe sa filiale portugaise avec dissolution sans liquidation

Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A. absorbera sa filiale portugaise Financeira El Corte Inglés Portugal, S.F.C., S.A., société détenue à 100 % par l’absorbante, dans le cadre d’une fusion par absorption transfrontalière intra-européenne entraînant la dissolution sans liquidation de la société lusitane. L’annonce, signée à Madrid le 25 septembre 2026, est publiée dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) n° 191, du 2 octobre 2026, au sein de la deuxième section des annonces et avis légaux, sous la référence officielle BORME-C-2026-5291.

L’opération s’appuie sur les articles 10 et 55 du Real Decreto-ley 5/2023, du 28 juin (RDLME), norme qui transpose les directives européennes en matière de modifications structurelles des sociétés commerciales. Les conseils d’administration des deux sociétés ont approuvé le projet commun de fusion le 23 et le 30 mars 2026, respectivement, et celui-ci stipule que les actifs de l’absorbée seront transmis en bloc et par succession universelle au patrimoine de l’absorbante.

Le projet avait déjà fait l’objet d’un enregistrement préalable : son dépôt a été annoté le 14 septembre 2026 et publié dans le BORME du 21 septembre 2026, avec les données d’enregistrement S 8, H M 162765, I/A 214.

Une fusion intra-européenne sans passage par l’assemblée générale

L’absorbante détenant 100 % du capital de l’absorbée, la fusion ne requiert pas l’approbation de l’assemblée générale de Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A., conformément à l’article 55 du RDLME. Elle ne nécessite pas non plus l’aval de l’assemblée de la société absorbée, selon l’article 53.1.4 du même texte légal.

La société absorbée sera dissoute sans liquidation, de sorte qu’il n’y aura pas de répartition de quote-part de liquidation entre les associés de la filiale portugaise, mais une intégration directe de son patrimoine dans la société mère financière du groupe.

Droits des associés, créanciers et travailleurs

L’annonce détaille un ensemble de droits et de délais qui s’activent avec la publication :

• Les associés représentant au moins 1 % du capital de l’absorbante peuvent exiger la tenue de l’assemblée générale pour approuver l’absorption, dans un délai d’un mois à compter de la publication du projet.
• Les associés détenant ce même pourcentage, ainsi que les créanciers et les travailleurs, peuvent formuler les observations qu’ils jugent opportunes sur le projet.
• Les créanciers de chaque société peuvent s’opposer à la fusion dans un délai d’un mois à compter de la publication de l’annonce, conformément à l’article 13 du RDLME.
• Les associés, créanciers et représentants des travailleurs peuvent examiner au siège social le texte intégral des accords, les bilans de fusion, le projet commun et les comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes, et en obtenir copie ou envoi gratuitement.

Sans rapports d’administrateurs ni d’experts

L’annonce précise expressément que, par renvoi de l’article 53 du RDLME aux paragraphes 3, 5, 7 et 8 de l’article 40, les rapports des administrateurs ainsi que ceux d’experts indépendants sur le projet de fusion ne sont pas obligatoires.

La communication est signée par Fernando García Solé, secrétaire du conseil d’administration de Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A., et par André Miguel Silva Leite de Oliveira, administrateur exécutif de Financeira El Corte Inglés Portugal, S.F.C., S.A., sous l’identifiant d’annonce A260041726-1.

L’opération simplifie la structure sociétaire de la branche financière du groupe en intégrant dans la société mère espagnole une filiale portugaise qu’elle contrôlait déjà intégralement, sans décaissement de fonds ni échange d’actions. Pour les actionnaires minoritaires, les créanciers et le personnel, le mois suivant la publication ouvre la fenêtre formelle pour exiger une assemblée, présenter des observations ou exercer le droit d’opposition, démarches qui conditionnent l’exécution effective de l’absorption.

Source : Boletín Oficial del Registro Mercantil, n° 191, du 2 octobre 2026, Section Deuxième (Fusions et absorptions d’entreprises), p. 6567-6568 (référence officielle : BORME-C-2026-5291).