El Corte Inglés absorbe su filial portuguesa con disolución sin liquidación

Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A. absorberá a su filial portuguesa Financeira El Corte Inglés Portugal, S.F.C., S.A., sociedad íntegramente participada por la absorbente, en una fusión por absorción transfronteriza intraeuropea que conlleva la disolución sin liquidación de la sociedad lusa. El anuncio, firmado en Madrid el 25 de septiembre de 2026, se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) núm. 191, de 2 de octubre de 2026, dentro de la Sección Segunda de anuncios y avisos legales, con la referencia oficial BORME-C-2026-5291.

La operación se ampara en los artículos 10 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (RDLME), norma que transpone las directivas europeas en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles. Los consejos de administración de ambas compañías aprobaron el proyecto común de fusión el 23 y el 30 de marzo de 2026, respectivamente, y en él se determina que los activos de la absorbida se transmitirán en bloque y por sucesión universal al patrimonio de la absorbente.

El proyecto ya había tenido reflejo registral previo: su depósito se anotó el 14 de septiembre de 2026 y se publicó en el BORME de 21 de septiembre de 2026, con los datos registrales S 8, H M 162765, I/A 214.

Una fusión intraeuropea sin paso por junta general

Al ser la absorbente titular del 100 por 100 del capital de la absorbida, la fusión no requiere aprobación de la junta general de Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A., conforme al artículo 55 del RDLME. Tampoco precisa el visto bueno de la junta de la sociedad absorbida, según el artículo 53.1.4 del mismo texto legal.

La sociedad absorbida se disolverá sin liquidación, de modo que no habrá reparto de cuota de liquidación entre los socios de la filial portuguesa, sino integración directa de su patrimonio en la matriz financiera del grupo.

Derechos de socios, acreedores y trabajadores

El anuncio detalla un conjunto de derechos y plazos que se activan con la publicación:

• Los socios que representen al menos el 1 por 100 del capital de la absorbente pueden exigir la celebración de la junta general para aprobar la absorción, en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto.
• Los socios con ese mismo porcentaje, así como los acreedores y los trabajadores, pueden formular las observaciones que estimen oportunas sobre el proyecto.
• Los acreedores de cada sociedad pueden oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del anuncio, de acuerdo con el artículo 13 del RDLME.
• Socios, acreedores y representantes de los trabajadores pueden examinar en el domicilio social el texto íntegro de los acuerdos, los balances de fusión, el proyecto común y las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, además de los informes de auditores, y obtener copia o envío gratuitos.

Sin informes de administradores ni de expertos

El anuncio deja constancia expresa de que, por remisión del artículo 53 del RDLME a los apartados 3.º, 5.º, 7.º y 8.º del artículo 40, no son preceptivos los informes de los administradores ni de expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

La comunicación está suscrita por Fernando García Solé, secretario del consejo de administración de Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A., y por André Miguel Silva Leite de Oliveira, administrador ejecutivo de Financeira El Corte Inglés Portugal, S.F.C., S.A., con el identificador de anuncio A260041726-1.

La operación simplifica la estructura societaria del brazo financiero del grupo al integrar en la matriz española una filial lusa que ya controlaba al completo, sin desembolso de efectivo ni canje de acciones. Para socios minoritarios, acreedores y plantilla, el mes siguiente a la publicación abre la ventana formal para exigir junta, presentar observaciones o ejercer el derecho de oposición, trámites que condicionan la ejecución efectiva de la absorción.

Fuente: Boletín Oficial del Registro Mercantil, núm. 191, de 2 de octubre de 2026, Sección Segunda (Fusiones y absorciones de empresas), págs. 6567-6568 (referencia oficial: BORME-C-2026-5291).