CT Ingenieros absorbe ses filiales du Nord et de Catalogne sans liquidation

CT Ingenieros Aeronáuticos de Automoción e Industriales, S.L. absorbe CT Ingenieros del Norte Aeronáuticos, Automoción e Industriales, S.L.U. et CT Ingenieros de Catalunya Aeronáuticos Automoción e Industriales, S.L.U., lesquelles sont dissoutes sans liquidation et transfèrent l’ensemble de leur patrimoine en bloc à la société mère. L’assemblée générale extraordinaire de l’absorbante a approuvé la fusion le 20 octobre 2026 et l’accord est publié dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil n° 209, du 29 octobre 2026, Section Deuxième, p. 7077, sous la référence officielle BORME-C-2026-5708 (annonce 5708).

Une fusion régie par le régime des filiales détenues à 100 %

L’annonce est émise en conformité avec l’article 10 du Real Decreto-ley 5/2023, du 28 juin, qui transpose la directive européenne relative aux modifications structurelles des sociétés commerciales (LME). L’opération est approuvée conformément à l’article 53.1 de la LME, disposition qui simplifie la procédure lorsque la société absorbée est détenue intégralement, de manière directe, par l’absorbante.

Les trois sociétés déclarent que le projet commun de fusion a été déposé et publié dans les registres du commerce de Madrid, Barcelone et Bizkaia, avec la succession universelle des droits et obligations correspondante en faveur de la société mère. Il est également acté la mise à disposition des associés, obligataires, titulaires de droits spéciaux et travailleurs de la documentation exigée par les articles 5, 7 et 46 de la LME.

Les signataires de l’accord

• David Alexander Prieto Monsón, directeur général de la société absorbante, CT Ingenieros Aeronáuticos de Automoción e Industriales, S.L.
• Jesús Prieto Marcos, administrateur unique de CT Ingenieros del Norte Aeronáuticos, Automoción e Industriales, S.L.U. et administrateur unique, également, de CT Ingenieros de Catalunya Aeronáuticos Automoción e Industriales, S.L.U.
• Date et lieu de signature de l’annonce : Madrid, 20 octobre 2026

Le directeur général de l’absorbante et l’administrateur unique des deux absorbées signent conjointement l’avis, ce qui reflète la convergence de l’administration dans le périmètre sociétaire concerné. La société catalane est inscrite au Registre du Commerce de Barcelone, tandis que la filiale du Nord est inscrite à celui de Bizkaia, avec un siège historique dans la zone d’Erandio.

Chronologie enregistrée de l’opération

La fusion culmine un processus échelonné tout au long de l’été, avec une publication dans quatre bulletins :

• 6 août 2026 (BORME n° 150) : dépôt du projet par l’absorbante auprès du Registre du Commerce de Madrid, avec les deux filiales comme absorbées (p. 38691), et mention séparée du dépôt auprès du Registre du Commerce de Bizkaia concernant la filiale du Nord (p. 38692).
• 7 août 2026 (BORME n° 151) : la filiale catalane mentionne sur son folio (I/A 17 N) le dépôt de l’annonce informant les associés, créanciers et représentants des travailleurs qu’ils peuvent présenter des observations sur le projet jusqu’à cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
• 11 août 2026 (BORME n° 153) : dépôt du projet auprès du Registre du Commerce de Barcelone (p. 39298).
• 29 octobre 2026 (BORME n° 209) : publication de l’accord de fusion et de la dissolution sans liquidation des absorbées.

Information aux travailleurs et créanciers

La note précise que le projet commun de fusion et le reste de la documentation de la LME, y compris la section du rapport des administrateurs destinée aux travailleurs, ont été mis à la disposition du personnel au siège social des sociétés concernées. De même, les associés et créanciers conservent le droit d’obtenir le texte intégral des accords de fusion adoptés et les bilans de fusion en s’adressant au siège social de l’une ou l’autre des sociétés.

L’annonce ne quantifie ni le nombre d’employés transférés ni le montant des contrats avec les fournisseurs qui passent à la société mère ; les effets sur ces deux collectifs découlent de la succession universelle de l’ensemble du patrimoine des absorbées au profit de l’absorbante. L’opération n’inclut ni augmentation de capital ni incorporation de nouveaux associés, les filiales étant des sociétés unipersonnelles.

Un groupe qui répète le schéma de l’année 2022

Ce n’est pas la première opération de ce type au sein du groupe. En juillet 2020, la société mère avait déjà absorbé Diseño Naval e Industrial, S.L.U., avec effet à compter de l’accord du 29 juin 2020, et en août 2022, elle a fait de même avec CT Ingenieros Aeronáuticos de Automoción e Industriales Holding, S.L., cette fois-ci en vertu des articles 42 et 43 de la Loi 3/2009 sur les modifications structurelles, norme remplacée par l’actuel décret-loi royal 5/2023.

L’intérêt pour le lecteur est double : le registre officiel confirme la consolidation de la structure sociétaire du groupe d’ingénierie aéronautique en une seule société opérationnelle en Espagne, avec la disparition consécutive des deux filiales régionales, et fixe dans le Bulletin la date exacte (20 octobre 2026) à partir de laquelle sont calculés les droits d’information et d’opposition des créanciers découlant de l’accord.

Source : Boletín Oficial del Registro Mercantil, n° 209, 29 octobre 2026, Section Deuxième - Annonces et avis légaux, p. 7077 (référence officielle : BORME-C-2026-5708).