Astara Mobility finalise l'absorption d'Internacional de Automoción Bergé

Astara Mobility, S.A. a inscrit la fusion-absorption de sa filiale Internacional de Automoción Bergé, S.L.U. (IAB), société qui est dissoute après le transfert global de son patrimoine à la société mère. L’inscription, effectuée le 21 octobre 2026, est publiée dans la Première Section (Entrepreneurs, Actes inscrits) du Boletín Oficial del Registro Mercantil n° 208, du 28 octobre 2026, p. 50618, sous la référence officielle BORME-A-2026-208-28.

L’opération a été traitée conformément à l’article 53 de la Loi sur les Modifications Structurelles (LME), approuvée par le Décret-loi royal 5/2023 du 28 juin, s’agissant de l’absorption d’une société détenue à 100 %. Le projet commun de fusion a été signé par les administrateurs des deux sociétés le 25 juin 2026 et a été annoncé dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil n° 143, du 28 juillet 2026, p. 5506 (BORME-C-2026-4404), avec une date d’effet initialement prévue pour le 30 septembre 2026.

Les deux sociétés partagent le même siège social à l’Avenida de Bruselas, 32, à Alcobendas (Madrid). Astara Mobility, S.A., avec le NIF A79325056, est une société anonyme inscrite au Registre du Commerce de Madrid, tome 42940, folio 148, feuille M-126649. IAB, avec le NIF B87906988, est une société à responsabilité limitée unipersonnelle inscrite au tome 36276, folio 188, section 8ème, feuille M-651774.

Deux inscriptions simultanées au Registre du Commerce de Madrid

La publication de ce mercredi présente les deux mouvements registres qui clôturent l’opération, tous deux datés du 21 octobre 2026 :

• Inscription 481866 : Astara Mobility, S.A., fusion-absorption, avec Internacional de Automoción Bergé, S.L. comme société absorbée (feuille M-126649, inscription 128ème).
• Inscription 481867 : Internacional de Automoción Bergé, S.L., cessation et démission de son administrateur unique, Astara Mobility, S.A., ainsi que dissolution, fusion et extinction (feuille M-651774, inscription 15ème).

Sans échange de parts ni augmentation de capital

IAB étant une société détenue à 100 %, le projet a exclu les formalités ordinaires de fusion : il n’y a eu ni rapport d’échange ni remise de parts, ni rapports d’administrateurs ou d’experts indépendants, ni augmentation de capital de l’absorbante, ni approbation par les assemblées générales des sociétés participantes. Les statuts d’Astara Mobility n’ont pas été modifiés non plus.

Les effets comptables sont rétroactifs au 1er janvier 2026, les deux sociétés appartenant au même groupe visé à l’article 42 du Code de Commerce antérieurement à cette date. Les bilans de fusion ont été clôturés au 31 décembre 2025 —établis le 26 mars 2026 par l’absorbante et le 24 mars par l’absorbée— et ont été vérifiés par PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. le 10 avril et le 20 mai 2026, respectivement.

Créanciers subrogés et effectifs inchangés

Le projet a écarté toute conséquence sociale : aucun effet sur l’emploi n’était attendu et il a été expressément mentionné que IAB n’a pas de salariés. En matière de créanciers, ceux de l’absorbée deviennent ceux de l’absorbante par succession universelle, sans garanties supplémentaires, bien que l’exercice des droits prévus aux articles 13 et 14 de la LME soit reconnu aux détenteurs de créances antérieures à la publication. La société absorbante a déclaré disposer d’une solvabilité suffisante pour accorder des garanties personnelles ou réelles si elles lui sont demandées.

L’opération bénéficiera du régime fiscal spécial du chapitre VII du titre VII de la Loi 27/2014 relative à l’Impôt sur les Sociétés, avec notification à l’Administration Fiscale dans les trois mois suivant l’immatriculation, et est exonérée de l’Impôt sur les Transmissions Patrimoniales et les Actes Juridiques Documentés. Le projet a été signé, entre autres, par Jaime Gorbeña Yllera, Ignacio Enciso Merino, Naoya Nakamura, Tetsuya Katori, Carmen Aquerreta, Fernando Martín Alberto Santibáñez Barbosa, Luis Andrés Solari Urquieta, Pedro Escudero Zavala, Borja Afán de Ribera Rodríguez et Salvador Bautista Enciso.

La clôture de l’absorption laisse Astara Mobility, S.A. comme unique titulaire du patrimoine de l’ancienne filiale, sans sociétés interposées dans la chaîne de distribution. Pour les fournisseurs, créanciers et anciens salariés de l’absorbée, la référence patrimoniale et contractuelle est désormais la société mère à Alcobendas, tandis que le groupe réduit ses structures sociétaires d’une filiale sans activité professionnelle propre.

Source : Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORM), nº 208, du 28 octobre 2026, Section Première, pág. 50618 (référence officielle : BORME-A-2026-208-28).