Alectoris Energía Sostenible 3 absorbe sept filiales du groupe éolien

L’assemblée générale extraordinaire et universelle des associés de Alectoris Energía Sostenible 3, S.L. a approuvé à l’unanimité, le 28 octobre 2026, la fusion par absorption de sept sociétés, dont les filiales de production éolienne Fuerzas Energéticas del Sur de Europa V, VI, XI et XII, Desarrollo Eólico Las Majas VII et Generación Eólica El Vedado. L’annonce est publiée dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) n° 212, du 4 novembre 2026, Section Deuxième, sous la référence officielle BORME-C-2026-5788.

L’opération s’appuie sur l’article 10 du Real Decreto-ley 5/2023, du 28 juin, relatif aux modifications structurelles des sociétés commerciales (RDLME). Le projet commun de fusion a été rédigé et signé par les organes d’administration de toutes les sociétés participantes le 29 juin 2026, quatre mois avant l’approbation par l’assemblée.

La fusion implique la transmission globale du patrimoine des sociétés absorbées à la société absorbante, laquelle acquerra par succession universelle tous leurs droits et obligations, ainsi que la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées, entraînant leur extinction.

Les sept sociétés absorbées

• Alectoris Energía Sostenible 1, S.L.
• Fuerzas Energéticas del Sur de Europa VI, S.L.
• Fuerzas Energéticas del Sur de Europa XI, S.L.
• Fuerzas Energéticas del Sur de Europa XII, S.L.
• Fuerzas Energéticas del Sur de Europa V, S.L.
• Desarrollo Eólico Las Majas VII, S.L.
• Generación Eólica El Vedado, S.L.

Le texte ne détaille pas les chiffres du capital, le bilan ni le volume d’actifs de chaque société, éléments pour lesquels l’annonce renvoie à la documentation disponible au siège social.

Régime simplifié sans rapports d’experts

Les sociétés absorbées sont détenues intégralement et directement par les mêmes associés que la société absorbante et dans la même proportion pour toutes, waardoor le régime simplifié de l’article 53 du RDLME est applicable, par renvoi de l’article 56 de la même norme. En conséquence, il n’a pas été nécessaire :

• d’inclure dans le projet les mentions 1ère, 2ème, 3ème et 4ème de l’article 53 ;
• d’établir les rapports des administrateurs et des experts indépendants sur le projet ;
• de procéder à l’augmentation du capital social de la société absorbante ;
• d’obtenir l’approbation de la fusion par les assemblées générales des sociétés absorbées.

La fusion ayant été approuvée à l’unanimité lors d’une assemblée universelle, la publication ou le dépôt préalable du projet commun de fusion n’ont pas été nécessaires, en vertu de l’article 9 du RDLME. L’annonce précise en outre qu’aucune des sociétés participantes n’emploie de salariés, par conséquent la fusion n’aura aucun effet sur l’emploi, et qu’il n’existe pas de titulaires de droits spéciaux, de titres autres que des parts sociales, d’apports en industrie, de prestations accessoires ni d’avantages pour les administrateurs.

Créanciers, date comptable et autorisations en attente

Les opérations des sociétés absorbées seront considérées comme réalisées, aux fins comptables, par la société absorbante à partir du 1er janvier 2026. L’effectivité de la fusion est soumise à la condition suspensive de l’obtention des autorisations administratives prévues dans le projet commun de fusion, condition pertinente dans un secteur, celui de l’électricité, soumis à l’intervention administrative.

L’annonce reconnaît le droit des associés et des créanciers d’obtenir le texte intégral des accords adoptés et des bilans de fusion, mis à la disposition des intéressés au siège social des sociétés participantes. Les créanciers dont les créances seraient nées antérieurement à la publication de l’annonce et ne seraient pas échues à ce moment-là pourront exercer les droits prévus aux articles 13 et 14 du RDLME, à savoir le droit d’opposition selon les termes légalement établis.

L’annonce est signée à Madrid, le 28 octobre 2026, par le secrétaire du conseil d’administration de Alectoris Energía Sostenible 3, S.L. et des sociétés absorbées, Javier García-Rubio Jaquotot.

La pertinence de l’opération réside dans la concentration au sein d’une seule société de sept véhicules sociétaires de l’activité éolienne, avec la simplification consécutive de la structure du groupe et la subrogation de l’absorbante dans tous les contrats, permis et obligations des filiales. Pour les créanciers et titulaires de créances envers l’une quelconque des sept sociétés, l’annonce ouvre le délai d’opposition ; pour le marché, elle anticipe une réorganisation sociétaire préalable à la pleine effectivité de la fusion, encore conditionnée aux autorisations administratives.

Source : Boletín Oficial del Registro Mercantil, núm. 212, du 4 novembre 2026, Section Deuxième (Fusions et absorptions d’entreprises), p. 7183-7184 (référence officielle : BORME-C-2026-5788).