Wärtsilä Ibérica absorbe sa filiale de services sous-marins sans liquidation

L’actionnaire unique de Wärtsilä Ibérica, S.A.U. a approuvé le 17 septembre 2026 la fusion par absorption de Wärtsilä Underwater Services Spain, S.L.U., société détenue à 100 % par ce même actionnaire unique. L’opération se clôture par la dissolution sans liquidation de l’absorbée et le transfert global de l’ensemble de son patrimoine à l’absorbante, laquelle acquiert par succession universelle la totalité de ses droits et obligations. L’accord est publié dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) n° 183, du 22 septembre 2026, deuxième section, p. 6342, sous la référence officielle BORME-C-2026-5102.

L’annonce est émise en conformité avec l’article 10 du Real Decreto-ley 5/2023, relatif à la transposition de directives européennes en matière de modifications structurelles des sociétés commerciales (LME). L’absorbée étant détenue à 100 % par le même actionnaire unique que l’absorbante, Wärtsilä Technology OY, l’opération bénéficie du régime simplifié des articles 53.1 et 56.1 de la LME, ce qui réduit les formalités et la publicité par rapport à une fusion ordinaire.

Qui absorbe qui

• Société absorbante : Wärtsilä Ibérica, S.A.U., dont le siège est situé à Bermeo (Bizkaia) et inscrite au Registre du Commerce de Bizkaia (feuillet H BI 5096).
• Société absorbée : Wärtsilä Underwater Services Spain, S.L.U., inscrite au Registre du Commerce de Valence (feuillet H V 8564), dont le siège social est situé rue dels Palleters 11, à Alboraya (Valence).
• Actionnaire unique des deux : Wärtsilä Technology OY, dont le caractère unipersonnel sur la filiale a été inscrit le 15 juillet 2026 (BORME n° 139, du 22 juillet 2026).
• Signataires de l’annonce : Robert Brian Burford, président du conseil d’administration de l’absorbante, et Juan Sabin Burzaco, administrateur solidaire de l’absorbée.

La filiale absorbée n’a pas toujours porté cette dénomination : le BORME n° 202, du 22 octobre 2025, mentionne son changement de dénomination sociale en Wärtsilä Underwater Services Spain SL et le transfert de son siège à Alboraya, avec des données d’enregistrement au 15 octobre 2025.

Une fusion simplifiée, sans augmentation de capital

Les bilans de fusion sont ceux des deux sociétés arrêtés au 31 décembre 2025, et celui de l’absorbante a été approuvé conformément à l’article 44 de la LME. En présence d’un actionnaire unique dans les deux sociétés, l’annonce précise qu’il n’est pas nécessaire de :

• inclure dans le projet de fusion les mentions 3e, 5e, 7e et 8e de l’article 40 de la LME ;
• augmenter le capital social de la société absorbante ;
• élaborer des rapports d’administrateurs ou d’experts indépendants sur le projet ;
• soumettre la fusion à l’approbation de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique de la société absorbée.

Il n’a pas non plus été nécessaire de publier ou de déposer préalablement les documents exigés par la LME, conformément à son article 9.1. La fusion, par conséquent, n’entraîne ni échange d’actions ni entrée de nouveaux associés : le patrimoine de la filiale est intégré directement dans la société mère.

Droits des associés, des créanciers et continuité de l’activité

L’annonce mentionne expressément le droit des associés et des créanciers des sociétés participantes d’obtenir le texte intégral des accords adoptés et des bilans de fusion aux sièges sociaux respectifs. En outre, les créanciers des sociétés participantes peuvent exercer les actions prévues à l’article 13.1 de la LME dans un délai d’un mois à compter de la publication de la dernière annonce de fusion.

Par succession universelle, Wärtsilä Ibérica, S.A.U. assume la totalité des droits et obligations de la filiale, ce qui inclut ses contrats avec les clients et fournisseurs ainsi que les relations juridiques dérivées de son activité de services sous-marins. La disparition de la société absorbée est formelle — sans liquidation ni répartition de quote-part — et son activité se poursuit sous la personnalité juridique de la société mère.

L’opération concerne les fournisseurs, clients et travailleurs liés à la filiale en Espagne, qui auront désormais pour contrepartie Wärtsilä Ibérica, S.A.U., ainsi que tout créancier souhaitant s’opposer ou préserver ses garanties dans le délai légal d’un mois.

Source : Boletín Oficial del Registro Mercantil, nº 183, du 22 septembre 2026, Section Deuxième (Annonces et avis légaux), p. 6342 (référence officielle : BORME-C-2026-5102).