Syngenta Espagne absorbe sa société holding dans le cadre d'une fusion simplifiée sans liquidation

Syngenta España, S.A.U. absorbera sa société mère, Syngenta Holding, S.L.U., dans le cadre d’une fusion par absorption simplifiée approuvée le 1er septembre 2026 par l’actionnaire unique de la société absorbante. L’opération entraîne l’extinction de la société absorbée par dissolution sans liquidation et transfère en bloc, à titre universel, l’ensemble de son patrimoine à l’absorbante, laquelle est subrogée dans tous ses droits et obligations. L’annonce est publiée dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) n° 186, du 25 septembre 2026, dans la deuxième section des annonces et avis légaux, sous la référence officielle BORME-C-2026-5186.

La publication est effectuée en conformité avec l’article 10 du Real Decreto-Ley 5/2023, du 28 juin, relatif aux modifications structurelles des sociétés. L’accord a été adopté à l’unanimité conformément au projet commun de fusion signé le 25 juin 2026 par les organes d’administration des deux sociétés et au rapport des administrateurs à la même date. Les bilans de fusion utilisés sont ceux des deux sociétés clos au 31 décembre 2025, établis, approuvés et vérifiés par le commissaire aux comptes de chacune d’elles.

Une fusion simplifiée en vertu de l’article 53

L’opération bénéficie de la procédure simplifiée de l’article 53 du Real Decreto-Ley 5/2023, applicable en vertu de l’article 56 car la société absorbante est détenue à 100 % par la société absorbée. En conséquence, il n’est pas nécessaire de procéder à :

• L’accord de la société absorbée, conformément à l’article 53.1.4º.
• Le rapport d’experts indépendants, conformément à l’article 53.1.2º.
• L’augmentation de capital dans la société absorbante, conformément à l’article 53.1.3º.
• L’inclusion dans le projet de fusion des mentions expressément prévues à l’article 53.1.1º.

Qui décide et qui signe

L’accord est adopté par Syngenta Holding, S.L.U. en sa qualité d’actionnaire unique de Syngenta España, S.A.U., exerçant les compétences propres à l’assemblée générale des actionnaires. L’annonce est signée à Madrid, le 1er septembre 2026, par Mónica Pereda Gamarra, secrétaire non administratrice de Syngenta España, S.A.U. et secrétaire non administratrice de Syngenta Holding, S.L.U., avec l’identifiant A260040641-1.

L’opération s’inscrit dans une séquence sociétaire déjà reflétée au registre. En septembre 2024, Syngenta España, S.A.U. a absorbé Valagro Iberia, S.L.U., alors détenue à 100 % par l’absorbante, via une annonce publiée dans le BORME n° 182 du 20 septembre 2024, sous la référence BORME-C-2024-5221. En octobre 2024, le changement d’identité de l’associé unique de Syngenta Holding, S.L. a été inscrit, celui-ci devenant Syngenta Crop Protection AG. En juin 2026, Ronan de Herce a été réélu président de Syngenta España, S.A., et en septembre 2026, il a également été confirmé comme président de Syngenta Holding, S.L., avec la nomination de Francisco Javier Marsal Machín en tant que conseiller.

Droits des associés et des créanciers

L’annonce mentionne expressément les droits dont bénéficient les associés et les créanciers de chacune des sociétés intervenantes :

• Obtenir le texte intégral des accords de fusion adoptés, des bilans de fusion respectifs et des rapports d’audit, disponibles au siège social de chaque société.
• La protection revenant aux créanciers de chaque société fusionnée, selon les termes de l’article 13 du Décret-loi royal 5/2023.

La disparition de la société holding sans liquidation simplifie la structure du groupe agrochimique en Espagne et concentre dans la société opérationnelle tous les droits et obligations de la société mère éteinte. Pour les employés, fournisseurs et clients du secteur agroalimentaire, la subrogation universelle implique une continuité formelle des contrats et des relations juridiques, tandis que les créanciers conservent la voie de protection que la norme leur reconnaît durant le processus.

Source : Bulletin Officiel du Registre Mercantil, n° 186, du 25 septembre 2026, Deuxième Section (Annonces et avis légaux), Fusions et absorptions d’entreprises, p. 6444 (référence officielle : BORME-C-2026-5186).