Red Hat absorbe sa filiale 3 Scale Networks par extinction sans liquidation

Red Hat, S.L.U. absorbera sa filiale 3 Scale Networks, S.L.U., laquelle sera éteinte par dissolution sans liquidation et transférera l’ensemble de son patrimoine en bloc à la société absorbante. La fusion a été approuvée le 24 septembre 2026 par les associés uniques des deux sociétés et est publiée dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) n° 187, du 28 septembre 2026, sous la référence BORME-C-2026-5211.

L’annonce s’appuie sur l’article 10 du Real Decreto-ley 5/2023, du 28 juin, et figure dans la deuxième section du bulletin, sous la rubrique « Fusions et absorptions d’entreprises », à la page 6472. L’opération s’articule comme une absorption pure : 3 Scale Networks disparaît et Red Hat acquiert l’ensemble de ses droits et obligations par succession universelle.

Qui décide et avec quelle portée

La fusion a été approuvée en date du 24 septembre 2026 par Red Hat Limited, société de nationalité irlandaise domiciliée au 6700 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork (Irlande), immatriculée au Registre du Commerce d’Irlande sous le numéro 304873 et N.I.F. N0072525I, en sa qualité d’associé unique de Red Hat, S.L.U. ; et par Red Hat, S.L.U. elle-même, en sa qualité d’associé unique de 3 Scale Networks, S.L.U.

L’accord a été adopté selon les termes exacts du projet commun de fusion formulé, rédigé et signé le 30 juin 2026 par tous les membres des organes d’administration de la société absorbante et de la société absorbée.

Procédure simplifiée et droits des associés et créanciers

• 3 Scale Networks étant détenue intégralement et directement par Red Hat, la procédure spéciale simplifiée prévue à l’article 53.1 du Real Decreto-ley 5/2023 est pleinement applicable.
• En application de l’article 9.1 de cette même norme, il n’a pas été nécessaire de publier ni de déposer le projet commun de fusion ni les autres documents exigés, ni de publier l’annonce relative à la possibilité de formuler des observations préalables à l’approbation.
• Les associés et créanciers des deux sociétés ont le droit d’obtenir le texte intégral des accords et décisions adoptés ainsi que les bilans de fusion, lesquels sont à leur disposition aux sièges sociaux respectifs.

L’annonce est signée à Madrid le 25 septembre 2026 par M. Michael Martin O’Neill, administrateur solidaire de Red Hat, S.L.U. et de 3 Scale Networks, S.L.U.

Antécédents registres des sociétés

Le lien entre les deux sociétés est récent. Le BORME n° 136, du 17 juillet 2026, a publié le changement d’associé unique de 3 Scale Networks, S.L.U., qui est devenu Red Hat, S.L. (inscription I/A 55, du 10 juillet 2026). Auparavant, la société absorbée avait été contrôlée par 3SCALE INC. et, par la suite, par 3SCALE LLC, selon les annonces publiées en 2016 et 2017.

En mars 2026, des changements sont intervenus dans les organes d’administration des deux sociétés. Le BORME n° 49 du 12 mars a enregistré le passage de Red Hat, S.L. d’un conseil d’administration à des administrateurs solidaires, avec la nomination de Michael Martin O’Neill et Amy Biathrow Ross ; le BORME n° 53 du 18 mars a reflété des nominations équivalentes chez 3 Scale Networks, S.L., avec les mêmes administrateurs solidaires. Plus tard, en septembre, le BORME n° 170 du 3 a publié la révocation du mandataire Ryan Matthew Barnhart au sein de la société absorbée.

3 Scale Networks, S.L. est inscrite au Registre du Commerce de Barcelone, feuillet B 350401, avec domicile au Travessia de Gràcia numéro 11, 3ème étage (Barcelone) depuis 2023, tandis que Red Hat, S.L. est inscrite à Madrid, feuillet M 257783.

L’opération simplifie la structure sociétaire du groupe technologique en Espagne en intégrant dans la société mère une filiale détenue à 100 %, sans que la société absorbée ne conserve de personnalité juridique propre. Pour les créanciers et les associés, l’effet pratique est que Red Hat assume la totalité du patrimoine, des droits et obligations de 3 Scale Networks, et l’annonce leur reconnaît expressément le droit de consulter les accords et les bilans de fusion aux domiciles des deux sociétés.

Source : Boletín Oficial del Registro Mercantil, n° 187, 28 septembre 2026, Section Deuxième - Annonces et avis légaux (Fusions et absorptions d’entreprises), p. 6472 (référence officielle : BORME-C-2026-5211).