Primor scinde China Red en deux : achats et immobilier séparés

China Red, S.L. disparaîtra en tant que société après avoir approuvé sa scission totale, décidée à l’unanimité le 30 septembre 2026 lors d’une assemblée générale universelle des associés. L’opération répartit son patrimoine entre Primor Investment Management, S.L., qui reprend la centrale d’achat, et Yellow Essence Capital, S.L., société nouvellement créée qui reçoit la branche immobilière. L’annonce est publiée dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) n° 196, du 9 octobre 2026, sous la référence BORME-C-2026-5395.

Une scission totale avec deux branches d’activité

L’accord a été adopté conformément à l’article 10 du Real Decreto-ley 5/2023, du 28 juin, qui transpose la directive européenne relative aux modifications structurelles des sociétés commerciales. Le projet commun de scission totale a été rédigé, formulé et signé par les organes d’administration le 28 septembre 2026, deux jours avant l’assemblée.

La scission totale entraîne l’extinction sans liquidation de China Red, S.L. et la transmission en bloc, par succession universelle, de la totalité de son patrimoine à deux sociétés bénéficiaires. Le patrimoine a été divisé en deux branches d’activité autonomes et indépendantes :

• Centrale d’achat : transmise et intégrée dans Primor Investment Management, S.L.
• Branche immobilière : transmise et intégrée dans Yellow Essence Capital, S.L., société nouvellement créée.

Assemblée universelle et droits des associés et créanciers

Les accords ont été adoptés en assemblée universelle et à l’unanimité de tous les associés disposant d’un droit de vote, en vertu de l’article 9 du RDL 5/2023. L’annonce rappelle le droit des associés et créanciers des sociétés participantes d’obtenir le texte intégral des accords adoptés ainsi que les bilans de scission correspondants, selon les termes prévus à l’article 10 du même décret-loi royal.

L’annonce est signée à Málaga le 30 septembre 2026 par Josefa Domínguez Aguilera, administratrice solidaire de China Red, S.L., et par Basilio Téllez Rodríguez, administrateur unique de Primor Investment Management, S.L. Le document est identifié par le code A260043269-1.

Antécédents au sein du groupe

La réorganisation intervient après un autre mouvement sociétaire du même environnement. Le BORME n° 135, du 16 juillet 2026, a publié la transformation transfrontalière de Primor Int, S.L., qui a transféré son siège social de Málaga à Vila Nova de Famalicão (Portugal) sans être dissoute ni liquidée, adoptant la forme de Sociedade Unipessoal por Quotas (référence BORME-C-2026-4197). Cet accord avait également été signé par Basilio Téllez Rodríguez en tant qu’administrateur unique.

Impact

L’opération sépare deux activités jusqu’ici intégrées au sein d’une même société : la centrale d’achat et le patrimoine immobilier. Pour le groupe Primor, la scission isole l’activité immobilière dans un véhicule nouvellement créé (Yellow Essence Capital, S.L.) et concentre l’approvisionnement dans Primor Investment Management, S.L., tandis que China Red, S.L. est dissoute sans liquidation.

Source : Bulletin Officiel du Registre Mercantil, n° 196, 9 octobre 2026, Deuxième Section - Annonces et avis légaux, p. 6694 (référence officielle : BORME-C-2026-5395).