Prim convoque une assemblée générale extraordinaire télématique le 1er décembre pour absorber Teyder

Le conseil d’administration de Prim, S.A. a convoqué une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui se tiendra exclusivement par voie télématique le 1er décembre 2026 à 12h00, afin d’approuver la fusion par absorption de Teyder, S.L.U. La convocation, décidée par le conseil le 27 octobre 2026, est publiée dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) n° 210, du 30 octobre 2026, deuxième section, convocations d’assemblées, sous la référence officielle BORME-C-2026-5728.

La société prévoit que l’assemblée se tienne en seconde convocation, le 2 décembre 2026 à la même heure. Prim, S.A. est une société cotée dont le siège social est situé à Fuencarral (Madrid), Avenida del Llano Castellano, numéro 43, 3ème étage, et sa convocation s’inscrit dans le régime de la Ley de Sociedades de Capital pour les assemblées des sociétés anonymes.

L’opération n’est pas une nouveauté soudaine : Teyder, S.L.U. est inscrite en tant que société unipersonnelle avec Prim, S.A. comme associé unique depuis novembre 2022, avec des données d’enregistrement au tome 30944, folio 95, page B-103435. Cette participation intégrale explique que la fusion soit envisagée sans augmentation de capital et sans rapport d’échange.

Une absorption sans échange et avec effets comptables depuis janvier

Le premier point de l’ordre du jour soumet la fusion selon les termes stricts du projet commun signé le 27 octobre 2026 par les organes d’administration des deux sociétés. Les termes concrets sont les suivants :

• Teyder, S.L.U. sera dissoute sans liquidation et Prim, S.A. acquerra à titre universel son patrimoine, ses droits et ses obligations.
• Il n’y aura ni modification des statuts ni augmentation de capital dans la société absorbante, ni procédure et rapport d’échange, puisque la société absorbée est détenue intégralement et directement par celle-ci.
• Aucune compensation n’est prévue pour les actionnaires de l’absorbante, car il n’existe ni apports en industrie ni prestations accessoires.
• L’opération n’aura pas d’implications négatives pour les créanciers, c’est pourquoi aucune garantie personnelle ou réelle spécifique n’est offerte.
• Aucun avantage ne sera attribué aux administrateurs ni aux organes de supervision, aucun expert indépendant ne sera désigné et l’organe d’administration de l’absorbante ne changera pas.
• Les effets comptables sont rétroactifs au 1er janvier 2026.
• La fusion bénéficie du régime fiscal spécial du chapitre VII du titre VII de la Ley 27/2014, du 27 novembre, relative à l’Impôt sur les Sociétés.

Rapport des administrateurs, bilan de fusion et délégation de pouvoirs

L’ordre du jour est complété par la prise de connaissance du rapport des administrateurs signé le 27 octobre, comprenant une section destinée aux travailleurs, ainsi que des observations qui auraient été présentées par des créanciers ou des représentants des travailleurs. L’approbation du rapport financier semestriel de la société, clos au 30 juin 2026 et publié le 31 juillet 2026 sur le site institutionnel et sur la page de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, qui remplace le bilan de fusion, est également soumise au vote.

Le deuxième point est consacré à la délégation de pouvoirs. De la publication de l’annonce jusqu’à la tenue de l’assemblée, la société maintiendra sur son site web le projet de fusion, le rapport des administrateurs, les comptes annuels et les rapports d’audit des trois derniers exercices des deux sociétés, le bilan de fusion de l’absorbée avec son rapport d’audit, les statuts de l’absorbante et la liste des membres des organes d’administration.

Délais et droits des actionnaires minoritaires

Les détenteurs du capital disposent d’un calendrier limité pour intervenir avant la réunion :

• Observations sur le projet de fusion : jusqu’à cinq jours ouvrables avant l’assemblée.
• Propositions motivées de résolution : pour les actionnaires détenant au moins 3 pour 100 du capital, avec notification reçue au siège social dans les cinq jours suivant la publication de la convocation.
• Droit d’assistance : actions inscrites à leur nom cinq jours à l’avance, soit le 27 novembre 2026 si l’assemblée se tient en seconde convocation.
• Droit d’information : demandes écrites jusqu’au cinquième jour précédant l’assemblée, accompagnées d’une copie de la pièce d’identité nationale.
• Représentation et vote à distance : réception des cartes et délégations au moins 24 heures à l’avance.

Assistance télématique, forum de l’actionnaire et notaire

L’assemblée sera exclusivement télématique : la plateforme d’assistance sera ouverte entre 9h00 et 11h45 le 1er décembre, ou le 2 décembre si elle se tient en seconde convocation, sans admettre de connexions ultérieures. Les actionnaires pourront s’identifier via un certificat électronique reconnu ou avec les identifiants d’utilisateur et le mot de passe qu’ils devront demander 24 heures à l’avance ; les interventions par audio ou vidéo nécessiteront un appareil avec microphone et, le cas échéant, une caméra.

Le conseil a également mis en place le forum électronique des actionnaires, dont les règles de fonctionnement ont été approuvées lors de sa séance du 27 octobre 2026, ainsi qu’un téléphone d’assistance aux actionnaires. Le Conseil d’Administration sollicitera l’assistance d’un notaire pour dresser le procès-verbal de l’assemblée. L’annonce est signée à Madrid, le 29 octobre 2026, par le secrétaire du conseil, Rafael Alonso Dregi.

La pertinence pour l’investisseur minoritaire est double : l’assemblée se limite à ratifier une opération entre une société mère et sa filiale détenue à 100 %, sans échange ni augmentation de capital, de sorte qu’elle ne dilue ni n’altère la position des actionnaires de Prim, S.A., mais elle éteint formellement Teyder, S.L.U. avec des effets comptables à partir du 1er janvier 2026. Les créanciers des deux sociétés conservent leur droit d’observation et la société soutient expressément que la fusion ne leur porte pas préjudice, point que le registre mercantile constatera lors de l’inscription de l’opération.

Source : Boletín Oficial del Registro Mercantil, núm. 210, 30 octobre 2026, section deuxième (convocations d’assemblées), pág. 7100 (référence officielle : BORME-C-2026-5728).