Ontime absorbe trois filiales logistiques dans une fusion simplifiée par associé unique

Ontime Corporate Unión, S.A., en sa qualité d’associé ou d’actionnaire unique et détenteur direct de 100 % du capital, a approuvé le 1er octobre 2026 la fusion par absorption de trois filiales détenues à 100 % par Ontime Transporte y Logística, S.L.U. L’accord est publié dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) n° 191, du 2 octobre 2026, Section Deuxième, p. 6571, sous la référence officielle BORME-C-2026-5294. Les sociétés absorbées sont Manipulados y Retractilados Polo, S.L.U., Manipulados Polo e Hijos, S.A.U. et Atdis Pharma, S.L.U.

L’opération s’inscrit dans le cadre du Real Decreto-ley 5/2023, du 28 juin, qui transpose la directive européenne relative aux modifications structurelles des sociétés commerciales. Le projet commun de fusion a été rédigé et signé par l’organe d’administration de toutes les sociétés intervenantes le 30 juin 2026, et l’annonce est signée à Madrid le 1er octobre 2026 par Ontime Corporate Unión, S.A., administrateur unique des quatre sociétés, représentée par M. Carlos María Moreno de Viana Cárdenas en tant que représentant personne physique.

Une fusion simplifiée sans expert indépendant ni augmentation de capital

S’agissant d’une fusion entre des sociétés détenues intégralement et directement par le même associé unique, le régime simplifié de l’article 56.1 du Real Decreto-ley 5/2023, qui renvoie à l’article 53, s’applique. Pour cette raison, ne sont pas exigibles :

• L’inclusion dans le projet commun de fusion des mentions 3e, 5e, 7e et 8e de l’article 40.
• Le rapport d’un expert indépendant sur le projet commun de fusion.
• La section du rapport de l’organe d’administration destinée aux associés.
• L’augmentation du capital social de la société absorbante.
• Un accord distinct d’approbation de la fusion par l’assemblée générale des sociétés absorbées.

Rapport sur l’emploi et dépôt au Registre du Commerce de Madrid

S’agissant de sociétés opérationnelles avec un personnel, l’organe d’administration a bien formulé et approuvé, le 30 juin 2026, le rapport commun destiné aux travailleurs sur les effets de la fusion sur l’emploi. Ce rapport a été mis à la disposition des représentants légaux des travailleurs le 31 août 2026, ainsi que le projet commun de fusion et le reste de la documentation légalement exigible.

Les documents prévus à l’article 7.1 du Real Decreto-ley 5/2023 ont été déposés au Registre du Commerce de Madrid le 14 septembre 2026. L’inscription de la fusion au registre a déjà été publiée dans le BORME du 21 septembre 2026, avec les immatriculations de Ontime Transporte y Logística, S.L. (feuillet M-482981), Manipulados Polo e Hijos, S.A. (feuillet M-828285), Atdis Pharma, S.L. (feuillet M-882795) et Manipulados y Retractilados Polo, S.L. (feuillet M-826028).

Un délai d’un mois pour les créanciers

Les associés et créanciers des sociétés participantes peuvent examiner au siège social le projet commun de fusion ainsi que les bilans de fusion, et obtenir gratuitement une copie du texte intégral des décisions adoptées.

Les créanciers dont les créances sont nées avant la publication de l’accord, ne sont pas encore échues et qui ne sont pas d’accord avec les garanties offertes ou leur absence pourront exercer, dans un délai d’un mois à compter de la publication, les droits reconnus par l’article 13 du Décret-loi royal 5/2023. L’exercice de ces droits ne paralyse pas la fusion et n’empêche pas son inscription au Registre du Commerce.

Un groupe en réorganisation et une opération parallèle

La même édition du bulletin mentionne une seconde fusion du groupe : Responsabilidad Social Ontime, S.L.U. absorbe Centro Especial de Empleo Polo, S.L.U., également approuvée le 1er octobre 2026 et publiée à la page 6573 sous la référence BORME-C-2026-5295, avec le projet déposé au Registre du Commerce de Madrid le 17 septembre 2026.

La trajectoire du groupe montre une intégration continue de sociétés : en novembre 2024, Ontime Transporte y Logística, S.L. a absorbé Ontime Plataforma Sur, S.L. et Capitrans, S.L., et en octobre 2023, elle avait intégré Tum Capilar, S.L., Transportes Yagüe 1955, S.L. et Destinalogistic, S.A.U. Les filiales désormais absorbées partageaient le même administrateur unique et le même domicile à l’Avenida de Marconi 1 à Madrid, où elles ont transféré leur siège en 2026.

La fusion concentre dans une seule société les activités logistique et pharmaceutique du groupe, simplifie la structure sociétaire et réduit les coûts administratifs, mais place le personnel des trois sociétés absorbées sous l’égide de Ontime Transporte y Logística, S.L.U. et ouvre un délai déterminé pour que les créanciers réclament des garanties. Il s’agit d’un mouvement pertinent pour les fournisseurs, les employés et les clients des filiales, qui contractent désormais avec une société unique.

Source : BORME, n° 191, 2 octobre 2026, Section Deuxième - Annonces et avis légaux, pág. 6571 (référence officielle : BORME-C-2026-5294).