L'Institution El Marqués scinde son activité de centres éducatifs à Málaga

Les associés de Institución El Marqués, S.L. ont approuvé le 25 septembre 2026 la scission partielle de la société afin de séparer son unité d’exploitation et de gestion de centres éducatifs au profit de la société nouvellement créée Cortijo Casareño, S.L. L’accord est publié dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) n° 188, du 29 septembre 2026, dans la deuxième section des annonces et avis légaux, pages 6512 et 6513, sous la référence officielle BORME-C-2026-5242.

L’opération s’appuie sur l’article 10 du Décret-loi royal 5/2023, du 28 juin, portant transposition de directives européennes en matière de modifications structurelles des sociétés commerciales (la LME). Les cinq associés de la société scindée, détenteurs de la totalité de son capital social, ont exercé les compétences de l’assemblée générale pour adopter l’accord, lequel sera exécuté conformément au projet de scission élaboré et signé par l’organe d’administration le 23 juillet 2026 et approuvé par les associés le 25 septembre 2026.

L’accord ayant été approuvé conformément à l’article 9 de la LME, il n’est pas nécessaire de publier ni de déposer préalablement le projet de scission. L’annonce porte la signature de l’administrateur solidaire de Institución El Marqués, S.L., Proyectos y Desarrollos Urbanos y Rústicos, S.L., représentée par Pablo Mateos Pheiler, et est identifiée par le code A260041411-1.

Une scission soumise à une condition suspensive

La scission consiste en le transfert global, par succession universelle, d’une partie des actifs de la société liés principalement à l’activité d’exploitation et de gestion de centres éducatifs, dénommée dans l’annonce l’Unité Économique. L’opération est soumise à la réalisation de la condition suspensive fixée dans le projet de scission partielle.

Une fois cette condition remplie, Institución El Marqués, S.L. ne sera pas dissoute. Les associés recevront la totalité des parts sociales créées dans la société bénéficiaire, proportionnellement à leur participation actuelle dans la société scindée, et les fonds propres de la société partiellement scindée seront réduits d’un montant équivalent à la valeur raisonnable de l’Unité Économique.

Les cinq associés qui contrôlent l’opération

Le capital social de la société scindée est intégralement détenu par cinq sociétés :

• Viajes Transandalucía, S.L.
• Matealsa, S.L.
• Desarrollos Comerciales e Industriales, S.A.
• Proyectos y Desarrollos Urbanos y Rústicos, S.L.
• Comercialización e Inversiones Malagueñas, S.L.

Ce sont ces mêmes associés qui, proportionnellement à leur détention, assumeront les parts de la nouvelle Cortijo Casareño, S.L., société bénéficiaire nouvellement créée.

Régime simplifié et droits d’opposition

En application du régime simplifié de l’article 71 de la LME, et dans la mesure où l’intégralité des participations de la bénéficiaire est attribuée aux associés proportionnellement à leur détention, le rapport de l’organe d’administration sur la section correspondant aux associés, le rapport d’expert indépendant sur le projet ainsi que le bilan de scission ne sont pas nécessaires.

L’annonce rappelle le droit des associés et des créanciers des sociétés intervenantes d’obtenir le texte intégral des décisions et accords adoptés. En outre, les créanciers de la société pourront s’opposer à la scission partielle selon les termes de l’article 13 de la LME, dans un délai d’un mois à compter de la publication de la dernière annonce de scission.

La ségrégation de l’activité éducative dans une société indépendante affecte directement les familles, les travailleurs et les fournisseurs des centres, qui passeront à être en relation avec Cortijo Casareño, S.L. une fois que la condition suspensive sera remplie. Le délai d’un mois ouvert aux créanciers pour exercer leur droit d’opposition est le principal point d’attention juridique de l’opération.

Source : Boletín Oficial del Registro Mercantil, nº 188, du 29 septembre 2026, Section Deuxième - Annonces et avis légaux, p. 6512-6513 (référence officielle : BORME-C-2026-5242).