Green Clover Capital absorbe Clover Capital dans le cadre d'une fusion inverse simplifiée

Green Clover Capital SOCIMI, S.A. absorbera Clover Capital SOCIMI, S.A. par le biais d’une fusion par absorption inverse convenue le 18 septembre 2026 et publiée dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) n° 185, du 24 septembre 2026, Section Deuxième, p. 6403. L’opération bénéficie du régime simplifié du Real Decreto-ley 5/2023 et produira des effets comptables à compter du 1er janvier 2026. Les créanciers de la société absorbée disposent d’un délai d’un mois à compter de la publication de la dernière annonce pour s’y opposer.

Accord des assemblées et régime simplifié

L’annonce, portant la référence officielle BORME-C-2026-5150 et le numéro d’ordre 5150, indique que l’Assemblée Générale Extraordinaire et Universelle des Actionnaires de Clover Capital SOCIMI, S.A., tenue le 18 septembre 2026 avec la présence et la représentation de la totalité du capital social, a approuvé l’absorption de sa propre société par Green Clover Capital SOCIMI, S.A. À la même date, l’Actionnaire Unique de la société absorbante a approuvé la fusion, le Projet Commun de Fusion signé par les administrateurs des deux sociétés ainsi que les bilans de fusion correspondants.

La société absorbée étant détentrice de 100 % du capital de la société absorbante, l’opération bénéficie du régime simplifié de l’article 53.1.º du Real Decreto-ley 5/2023. Les conséquences formelles sont les suivantes :

• Aucun rapport d’échange d’actions n’est applicable.
• Aucune augmentation de capital n’est réalisée.
• Les actions de la société absorbante sont transférées directement aux actionnaires de la société absorbée, dans leur proportion respective.

Extinction sans liquidation et droit d’opposition

Clover Capital SOCIMI, S.A. sera éteinte sans liquidation et son patrimoine sera transféré en bloc à Green Clover Capital SOCIMI, S.A. par succession universelle, avec des effets comptables à compter du 1er janvier 2026. L’annonce est publiée en vertu de l’article 10 du Real Decreto-ley 5/2023, du 28 juin, transposant les directives de l’Union européenne en matière de modifications structurelles des sociétés commerciales.

Les associés et créanciers peuvent obtenir le texte intégral des accords et des bilans de fusion au siège social. Les créanciers peuvent exercer leur droit d’opposition à la fusion pendant un délai d’un (1) mois à compter de la publication de la dernière annonce, selon les termes de l’article 13 du Real Decreto-ley 5/2023. L’annonce a été signée à Madrid le 22 septembre 2026 par l’Administrateur Unique, M. Manuel Castelo Muñoz.

Antécédents : deux sociétés sœurs converties en SOCIMI

L’opération culmine un processus sociétaire initié cette année au même siège social, rue Pajaritos numéro 25, 28007 Madrid :

• Clover Capital, S.L. (N.I.F. B-64115454) a approuvé sa transformation en société anonyme et sa nouvelle dénomination en Clover Capital SOCIMI, S.A. lors de l’assemblée du 25 février 2026, publiée dans le BORME n° 48, du 11 mars 2026, p. 921 (annonce 724).
• Green Clover Capital, S.L. (N.I.F. B-64.115.512) a approuvé sa transformation en Green Clover Capital SOCIMI, S.A. par décision de son associé unique du 27 avril 2026, publiée dans le BORME n° 84, du 5 mai 2026, p. 2292 (annonce 1745).
• Le Projet Commun de Fusion par absorption a été déposé le 3 août 2026 et a été consigné dans le BORME n° 152, du 10 août 2026, p. 39060, Première Section, sous le numéro 485.

Impact pour les actionnaires et les créanciers

La fusion inverse simplifiée concentre dans Green Clover Capital SOCIMI, S.A. le patrimoine des deux sociétés sans décaissement ni échange pour les actionnaires, qui conservent leur participation dans la même proportion. Pour le secteur immobilier coté, l’annonce fixe le calendrier pertinent : les créanciers de la société absorbée disposent d’un mois pour s’y opposer et la société absorbée disparaîtra de la circulation juridique une fois l’opération inscrite, avec un effet comptable rétroactif au début de l’année 2026.

Source : Bulletin Officiel du Registre Mercantil, n° 185, du 24 septembre 2026, Deuxième Section - Annonces et avis légaux, p. 6403 (référence officielle : BORME-C-2026-5150).