Fusión por absorción de Promociones Uno Las Lomas por Cornisa del Suroeste

Cornisa del Suroeste, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y Promociones Uno Las Lomas, Sociedad Anónima (sociedad absorbida) han acordado su fusión por absorción, según el anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) número 174, de 9 de septiembre de 2026, página 6115, con referencia BORME-C-2026-4903. El acuerdo fue adoptado por unanimidad en las juntas generales universales de accionistas de ambas sociedades el 5 de agosto de 2026.

Marco legal y antecedentes

La operación se rige por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que regula el régimen jurídico de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. El proyecto común de fusión fue suscrito el 30 de junio de 2026 por los órganos de administración de ambas sociedades y quedó depositado en el Registro Mercantil de Las Palmas el 27 de julio de 2026.

Como consecuencia de la fusión, la sociedad absorbida se extingue y disuelve sin liquidación, transmitiendo en bloque todo su patrimonio social a la absorbente, que adquiere por sucesión universal todos sus derechos y obligaciones y amplía su capital social para atender el canje de acciones aprobado.

Régimen simplificado y oferta a minoritarios

La sociedad absorbida estaba participada de forma directa en un 90 % por la sociedad absorbente, por lo que resulta aplicable el régimen simplificado del artículo 54 del RDL 5/2023. En este marco, la absorbente ha ofrecido a los accionistas minoritarios de la absorbida la adquisición de sus acciones a valor razonable, en los términos previstos en el proyecto de fusión y en el citado precepto.

• No se ha requerido la emisión de Informe de Administradores.
• No se ha requerido Informe de Experto Independiente, al contener el proyecto las menciones establecidas en el artículo 54.
• Al haberse adoptado la fusión en juntas universales y por unanimidad, se aplica también el régimen del artículo 9 del RDL 5/2023.

Derechos de accionistas, acreedores y empleo

La documentación e información legalmente exigibles han sido puestas a disposición de los trabajadores y, en su caso, de sus representantes, en la forma prevista en el RDL 5/2023. El anuncio señala expresamente que la fusión aprobada no tendrá consecuencias ni impacto sobre el empleo.

Todos los accionistas y acreedores de las dos sociedades tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, así como el resto de la documentación legalmente exigible. Además, los acreedores cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la fecha de publicación del anuncio podrán ejercitar los derechos y acciones que les reconoce el artículo 13 del RDL 5/2023.

El anuncio está firmado en Mogán, el 2 de septiembre de 2026, por Luis Oller Daza, administrador solidario de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida.

Relevancia de la operación

La fusión consolida en una única sociedad el negocio inmobiliario de ambas compañías canarias, simplificando su estructura societaria y eliminando la participación cruzada del 90 % que ya existía entre ellas. Para los accionistas minoritarios de la absorbida, la oferta de adquisición a valor razonable garantiza una salida en condiciones de mercado, mientras que la ausencia de impacto sobre el empleo y la tramitación por el régimen simplificado agilizan el proceso.

Fuente: Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), núm. 174, 9 de septiembre de 2026, Sección Segunda (Anuncios y avisos legales), pág. 6115 (referencia oficial: BORME-C-2026-4903).