Cartonajes VIR soumettra au conseil la destitution de son directeur général

Le conseil d’administration de Cartonajes VIR, S.A. a convoqué une assemblée générale des actionnaires pour le 3 novembre 2026 prochain, au cours de laquelle seront votés la destitution d’Inaciu Iglesias Fernández en tant qu’administrateur et directeur général, ainsi que l’exercice de l’action sociale en responsabilité contre lui. La convocation est publiée dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) n° 187, du 28 septembre 2026, Section Deuxième (Annonces et avis légaux), p. 6457, sous la référence officielle BORME-C-2026-5199.

La société, dont le siège social est situé au Polígono Industrial Meres, s/n, à Siero (Asturies), est inscrite au Registre Mercantil des Asturies sous le numéro de feuille AS-2942 et le CIF A33023581. La réunion se tiendra à 10h30 lors de la première convocation et, à défaut, le lendemain, 4 novembre, lors de la seconde. L’annonce a été signée à Siero le 23 septembre 2026 par le président du conseil d’administration, Eduardo Iglesias Fernández.

L’ordre du jour : destitution et action en responsabilité

Le premier point propose la destitution d’Inaciu Iglesias Fernández en tant qu’administrateur, avec la résolution et l’extinction consécutive par la société, pour juste cause, du contrat qui le lie en tant que directeur général. L’accord s’appuie sur l’avant-dernier paragraphe de la sixième clause de ce contrat et sur la faculté accordée à la partie lésée par l’article 1124 du Code Civil.

La convocation impute au directeur général un manquement grave et coupable — « rectius : dolosif » — à ses obligations professionnelles ainsi que la violation du devoir général de diligence et du devoir de loyauté, avec les manquements aux obligations fondamentales suivantes :

• L’interdiction d’exercer ses pouvoirs à des fins autres que celles pour lesquelles ils ont été accordés et, par conséquent, à des fins illégitimes.
• L’abstention de participer à la prise de décisions dans lesquelles l’administrateur, ou un tiers lié à lui, a un conflit d’intérêts, dont l’auto-contractation est le « paradigme et l’expression maximale ».
• L’exercice intègre des fonctions propres à la charge selon le principe de responsabilité personnelle.
• L’adoption des mesures nécessaires pour éviter les situations de conflit d’intérêts.

L’annonce conclut que ces comportements ont occasionné de « graves préjudices aux intérêts sociaux ». Le deuxième point soumet à l’assemblée l’approbation de l’exercice de l’action sociale en responsabilité contre Inaciu Iglesias Fernández, et le troisième, l’octroi des pouvoirs pour l’exécution complète des accords, leur acte authentique et leur inscription au Registre Mercantil.

Une assemblée précédée par la convocation du Registre Mercantil

Le conflit actionnarial n’est pas nouveau. Le 23 avril 2026, la conservatrice du Registre du Commerce des Asturies numéro 2, Laura García-Pumarino Ramos, a convoqué une assemblée générale extraordinaire de Cartonajes VIR, S.A. pour le 3 juin 2026, à tenir à l’étude notariale de Pola de Siero, avec un ordre du jour comprenant la séparation des administrateurs, la fixation du nombre de membres de l’organe d’administration, la réélection ou la nomination de conseillers et la nomination d’un commissaire aux comptes (BORME n° 77, du 23 avril 2026, p. 1896, référence BORME-C-2026-1415). Cette annonce précisait que le poste de président était vacant suite à un décès.

Le résultat de ce processus a été inscrit ultérieurement : le BORME n° 124, du 1er juillet 2026, p. 32558 (référence BORME-A-2026-124-33), mentionne les cessations de fonctions de Santiago Iglesias Vincelle en tant que conseiller et président, la nomination d’Eduardo Iglesias Fernández comme président et de María José Iglesias Fernández comme vice-présidente, l’entrée de José Joaquín Ostos Muñoz, Dasar Gestión Patrimonial, S.L. et Josefa Fernández Ardura en tant que conseillers, la réélection de María José, Eduardo et Inaciu Iglesias Fernández, ainsi que la fixation à six du nombre de membres du conseil. Inaciu Iglesias Fernández figurait alors comme administrateur délégué.

Conseil de six membres et répartition actionnariale

Le 23 septembre 2026, le BORME n° 184, p. 44891 (référence BORME-A-2026-184-33), a inscrit la nomination de María José Iglesias Fernández et Eduardo Iglesias Fernández en tant que mandataires solidaires de la société.

La répartition actionnariale de référence provient de la réduction de capital publiée le 12 juin 2023 (BORME n° 109, p. 4877, référence BORME-C-2023-3974), qui a amorti 3 456 actions en autocontrôle pour 213 114,60 euros et a ramené le capital à 1 372 804,20 euros, représenté par 22 842 actions de 60,10 euros. Selon cette annonce, les principaux actionnaires étaient :

• Santiago Iglesias Vincelle, 6 727 actions.
• Josefina Fernández Ardura, 6 727 actions.
• Pedro Iglesias Friera, 5 798 actions.
• Cartonajes VIR, S.A., 3 000 actions en autocontrôle.
• Inaciu Iglesias Fernández, Eduardo Iglesias Fernández, María Iglesias Fernández, Julieta Iglesias Martínez et Ramón Iglesias Martínez, 190 actions chacun.

Le vote du 3 novembre décidera si l’administrateur délégué reste en fonction et si la société engage des poursuites judiciaires contre lui pour préjudice aux intérêts sociaux. L’issue affecte une entreprise historique du carton ondulé asturien, avec une usine à Siero et des participations dans d’autres sociétés du secteur, ainsi qu’un actionnariat à base familiale où l’équilibre du pouvoir entre les branches s’avère déterminant.

Source : Bulletin Officiel du Registre du Commerce, n° 187, du 28 septembre 2026, Deuxième Section (Annonces et avis légaux), p. 6457 (référence officielle : BORME-C-2026-5199).