Cartonajes VIR soumet à son conseil d'administration la destitution du directeur général

Le conseil d’administration de Cartonajes VIR, S.A. a convoqué une assemblée générale des actionnaires pour le 10 décembre 2026 dans le but de révoquer Inaciu Iglesias Fernández de son poste d’administrateur, de mettre fin à son contrat de directeur général et d’approuver l’exercice d’une action sociale en responsabilité contre lui. La décision est formalisée dans l’annonce publiée au Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) n° 213, du 5 novembre 2026, p. 7202, deuxième section des annonces et avis légaux, sous la référence officielle BORME-C-2026-5804.

La société, dont le siège social est situé au Polígono Industrial Meres, s/n, à Siero (Asturies), est inscrite au Registre Mercantil des Asturies, feuillet AS-2942, avec le C.I.F. A33023581. Le convocateur est le conseil d’administration lui-même, qui signe l’annonce à Siero le 3 novembre 2026 sous la présidence de Eduardo Iglesias Fernández. La réunion se tiendra à l’étude notariale de Mme Miryan Calzón García, rue Celleruelo, 4, rez-de-chaussée, à Pola de Siero, à 10h30 lors de la première convocation et, à défaut, le 11 décembre lors de la seconde.

L’annonce invoque le manquement « grave et coupable (rectius : dolosif) » aux obligations professionnelles du directeur général ainsi que la violation du devoir général de diligence et du devoir de loyauté. La société s’appuie sur l’avant-dernier paragraphe de la sixième clause du contrat du dirigeant et sur la faculté accordée à la partie contractante lésée par l’article 1124 du Code Civil, et soutient que les comportements décrits ont occasionné de « graves préjudices aux intérêts sociaux ».

Un ordre du jour en cinq points

L’assemblée devra se prononcer sur les points suivants :

• Premier : révocation de M. Inaciu Iglesias Fernández en tant qu’administrateur et résolution, pour juste cause, du contrat qui le lie en tant que directeur général.
• Deuxième : approbation de l’exercice de l’action sociale en responsabilité contre M. Iglesias Fernández.
• Troisième : nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration.
• Quatrième : analyse des actions de certains administrateurs et de tiers liés à ceux-ci en relation avec les membres du comité de direction, avec l’adoption des accords appropriés.
• Cinquième : octroi de pouvoirs pour l’exécution de ce qui a été convenu, son acte authentique et son inscription au Registre Mercantil.

Le document détaille jusqu’à quatre obligations légales non respectées : l’interdiction d’exercer les pouvoirs à des fins autres que celles accordées ; l’abstention lors de décisions présentant un conflit d’intérêts, « dont tout cas d’auto-contractation est le paradigme » ; l’exercice intègre de la fonction sous responsabilité personnelle, et l’adoption de mesures pour éviter les situations de conflit.

Trois convocations en sept mois

Le rendez-vous de décembre culmine une succession d’assemblées au sein de la société. Le 23 avril 2026 (BORME n° 77, référence BORME-C-2026-1415), la conservatrice du Registre Mercantil des Asturies numéro 2, Laura García-Pumarino Ramos, a convoqué une assemblée extraordinaire en vertu de l’article 169 du texte refondu de la Loi sur les Sociétés de Capitaux pour le 3 juin, avec un ordre du jour centré sur la séparation des administrateurs, la fixation du nombre de membres de l’organe et la réélection ou la nomination de conseillers ; le poste de président était vacant suite à un décès.

Le 1er juillet 2026 (BORME n° 124, référence BORME-A-2026-124-33), ont été inscrites la fixation à six du nombre de conseillers, la cessation de fonctions de Santiago Iglesias Vincelle en tant que conseiller et président, la nomination d’Eduardo Iglesias Fernández comme président et l’incorporation de Josefa Fernández Ardura, José Joaquín Ostos Muñoz et Dasar Gestión Patrimonial, S.L. Inaciu Iglesias Fernández est alors resté directeur général.

Le 28 septembre 2026 (BORME n° 187, p. 6457, référence BORME-C-2026-5199), le conseil a convoqué une assemblée pour le 3 novembre avec trois points : révocation, action sociale en responsabilité et pouvoirs. La nouvelle convocation ajoute la nomination d’un conseiller et l’analyse des actions, et transfère le siège social à l’étude notariale.

Actionnariat concentré et société filiale

Le capital social s’élève à 1 372 804,20 euros, représenté par 22 842 actions de 60,10 euros, après la réduction de 213 114,60 euros décidée par l’assemblée du 28 novembre 2022 (BORME n° 109, du 12 juin 2023, référence BORME-C-2023-3974). La répartition résultante attribue 6 727 titres à Santiago Iglesias Vincelle et 6 727 autres à Josefina Fernández Ardura, 5 798 à Pedro Iglesias Friera et 190 à chacun d’Inaciu, Eduardo et María Iglesias Fernández, Julieta Iglesias Martínez et Ramón Iglesias Martínez, avec 3 000 en auto-détention. Le directeur général dont la révocation est proposée contrôle 190 actions, soit environ 0,8 % du capital.

La structure sociétaire élargit la portée du conflit. Cartonajes VIR, S.A. figure comme associé unique de La Cartonera Asturiana, S.A., domiciliée à Gijón, où Inaciu Iglesias Fernández et Julieta Iglesias Martínez ont été nommés administrateurs solidaires en janvier 2024 (BORME n° 16, du 23 janvier 2024, référence BORME-A-2024-16-33).

Le conseil du 10 décembre décidera si l’entreprise asturienne d’emballages en carton ondulé rompt avec son premier dirigeant et ouvre la voie à une demande de dommages et intérêts par voie sociétaire. Le résultat affecte un personnel industriel, des fournisseurs du secteur du carton et un actionnariat familial très concentré, où toute réorganisation du conseil modifie le contrôle effectif de la société.

Fuente: Boletín Oficial del Registro Mercantil, núm. 213, 5 de noviembre de 2026, sección segunda (convocatorias de juntas), pág. 7202 (referencia oficial: BORME-C-2026-5804).